Порядок реалізації переважного права купівлі частки ТОВ

Переважне право купівлі частки в товаристві з обмеженою відповідальністю — це ключовий правовий інструмент, який дозволяє чинним учасникам товариства зберігати контроль над компанією, запобігаючи небажаному входу третіх осіб у склад співвласників. Його реалізація має чіткий порядок, який необхідно дотримуватися для уникнення юридичних ризиків та можливих корпоративних спорів.

Що таке переважне право

Переважне право — це законодавчо гарантована можливість учасників ТОВ у разі, якщо хтось із них має намір продати свою частку третій особі, викупити її першими, на тих самих умовах. Це правило дозволяє уникнути ситуацій, коли невідомі або небажані особи отримують контроль над компанією, впливаючи на її управління чи доступ до конфіденційної інформації.

Право закріплено в статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статті 362 Цивільного кодексу України.

Коли виникає переважне право

Право виникає виключно у випадках, коли учасник має намір відчужити частку третій особі. Якщо частка передається іншому учаснику ТОВ, або відчужується у спадок, дарується чи вилучається у зв’язку з виходом з товариства — це право не застосовується. Також воно не діє у випадках, коли частка переходить у порядку спадкування або внаслідок поділу майна подружжя.

Для виникнення переважного права обов’язковою є попередня письмова пропозиція щодо купівлі, яка має бути надіслана іншим учасникам товариства із зазначенням вартості, обсягу частки, умов продажу та потенційного покупця.

Загальний порядок реалізації переважного права

Процедура реалізації переважного права складається з кількох послідовних етапів. Невиконання хоча б одного з них може мати наслідком визнання договору купівлі-продажу частки недійсним.

1. Повідомлення інших учасників

Учасник, який бажає продати свою частку, зобов’язаний письмово повідомити товариство та всіх інших учасників про свій намір. У повідомленні мають бути чітко зазначені:

• розмір частки, що відчужується;

• ціна продажу;

• умови, на яких планується відчуження;

• строк, протягом якого інші учасники можуть скористатися своїм правом.

Закон встановлює стандартний строк у 30 календарних днів. Учасники, які бажають скористатися правом купівлі, мають письмово повідомити про це протягом цього строку.

2. Очікування відповіді

Після отримання повідомлення інші учасники мають визначитися, чи хочуть вони скористатися переважним правом. У разі відсутності відповіді протягом встановленого строку вважається, що учасники відмовилися від свого права.

3. Реалізація переважного права

Якщо один або кілька учасників погоджуються придбати частку, необхідно укласти договір купівлі-продажу. Якщо бажаючих кілька, частка розподіляється між ними пропорційно їх часткам у статутному капіталі, якщо інше не передбачено статутом.

4. Угода з третьою особою

Якщо жоден з учасників не скористався своїм правом у встановлений строк, учасник має право продати частку третій особі на умовах, не гірших, ніж були запропоновані іншим учасникам. Якщо угода укладається на умовах, які вигідніші для третьої особи — це може стати підставою для оскарження договору.

5. Нотаріальне оформлення

Договір купівлі-продажу частки у ТОВ підлягає нотаріальному посвідченню. Після його укладення зміни вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Особливості, що стосуються статуту товариства

Закон дозволяє регулювати механізм реалізації переважного права в статуті ТОВ. Зокрема, учасники можуть передбачити:

• подовжений строк для реалізації переважного права (наприклад, 60 днів замість 30);

• обов’язковість погодження продажу з загальними зборами;

• обмеження щодо кола осіб, яким дозволяється продавати частку;

• порядок визначення вартості частки (наприклад, за оцінкою незалежного експерта).

Важливо, що положення статуту не повинні суперечити закону, однак можуть деталізувати процедуру.

Відповідальність за порушення переважного права

Якщо частка була продана третій особі без повідомлення інших учасників або з порушенням умов реалізації переважного права, кожен із співвласників має право:

• звернутися до суду з вимогою визнати договір недійсним;

• вимагати переведення на себе прав покупця;

• заявити про стягнення збитків.

Позов може бути подано протягом одного року з моменту, коли учасник дізнався або повинен був дізнатися про порушення.

У судовій практиці трапляються ситуації, коли відсутність доказів належного повідомлення призводить до визнання договору недійсним, навіть якщо покупець був добросовісним. Тому дуже важливо правильно оформлювати документи — з фіксацією дати, підписів, способу доставки повідомлень.

Практичні рекомендації

1. Завжди оформлюйте повідомлення про продаж частки письмово з доказом його вручення.

2. Уникайте узгодження угод в усній формі — це позбавляє юридичних гарантій.

3. Заздалегідь перевірте положення статуту — можливо, вони містять додаткові вимоги.

4. Не намагайтеся обійти переважне право — це ризик судових процесів.

5. У разі сумнівів звертайтеся до адвоката, який спеціалізується на корпоративному праві.

Коли варто звертатися до адвоката

Реалізація переважного права — це не просто формальність, а відповідальна юридична процедура, від правильності якої залежить стабільність бізнесу. Звернення до адвоката необхідне, якщо:

• учасники не дійшли згоди щодо продажу;

• є спір про умови або ціну;

• інші учасники відмовляються визнавати угоду;

• виникає потреба в судовому захисті.

Адвокат допоможе належно оформити всі документи, забезпечити дотримання строків і за потреби захистити права в суді.

Висновки

Переважне право купівлі частки ТОВ — це важливий інструмент, який дозволяє зберігати стабільність у складі учасників компанії. Його реалізація потребує дотримання встановленого законом порядку: письмового повідомлення, дотримання строків, належного оформлення договору. Порушення процедури може призвести до юридичних наслідків, включно з визнанням угоди недійсною. Для уникнення ризиків варто залучити адвоката з досвідом у корпоративному праві.